Российские банки могут применять ограничения на вклады клиентов-нерезидентов из недружественных стран не суммарно, а исходя из обязательств перед каждым таким вкладчиком за календарный месяц. Это следует из разъяснений ЦБ 1-ОР, которые регулятор дал для трактовки вступивших в силу с 1 июня поправок в контрсанкционный указ президента № 95. Речь идет о фигурирующей в документе сумме об ограничениях на суммы свыше 10 млн руб., разъяснили юристы. Корректировка указа летом привела к заморозке сбережений части иностранцев в российских банках, писал ранее РБК. Некоторые из них жаловались, что блокировка затронула и небольшие вклады с суммой до 1 млн руб. Проблема коснулась в том числе иностранцев, которые приехали в Россию как высококвалифицированные специалисты (ВКС) по «визе талантов», переселенцев по указу президента № 702 («Об оказании гуманитарной поддержки лицам, разделяющим традиционные российские духовно-нравственные ценности»), а также этнических русских, которые только оформляют документы для возвращения на родину из недружественных стран. Что предписывает указ и как на него реагировали банки После обновления указа президента № 95 крупные банки — в частности, «Сбер», ВТБ, Альфа-банк, Т-банк — начали вводить ограничения на движение средств по вкладам и накопительным счетам нерезидентов. Речь в основном идет о физлицах с гражданством недружественных России стран (члены Европейского союза, США, Великобритания, Канада, Япония, Южная Корея, Австралия, Новая Зеландия, Швейцария, Норвегия, Украина и ряд других государств и территорий), у кого нет второго российского гражданства или вида на жительство (ВНЖ). Кредитные организации ссылались на указ № 377 — дополнение к уже действовавшему президентскому указу № 95. Изначально документ регламентировал порядок исполнения денежных обязательств перед нерезидентами-кредиторами из государств, совершающих недружественные действия в отношении России, и применялся главным образом к выплатам по кредитам, займам, ценным бумагам и другим денежным обязательствам российских должников перед иностранными кредиторами. В частности, указ предусматривал, что обязательства на сумму свыше 10 млн руб. в месяц исполняются посредством зачисления средств на счет типа С (спецсчет), если иное не разрешено правительственной комиссией или Банком России. С 1 июня действие указа распространилось на банковские вклады (депозиты), но, как поясняли эксперты, банки толковали новые правила расширительно, посчитав обязательства по депозитам не перед каждым клиентом-нерезидентом, а в сумме перед всеми такими вкладчиками. Счета типа С — это спецсчета с существенными ограничениями функциональности. По указу банк «не блокирует счет клиента», а лишь переводит деньги на счет типа С с особым режимом, поясняли РБК юристы, но признавали: клиенты могут воспринимать это как заморозку вкладов. Деньги на счетах типа С фактически заморожены для большинства жизненных целей: их нельзя снять наличными, перевести за рубеж, оплатить товары и услуги, погасить долги. Какие рекомендации дал ЦБ и что это значит на практике «Мы думаем по поводу возможных разъяснений, для того чтобы была четкость и понятность последних изменений», — комментировала проблему глава ЦБ Эльвира Набиуллина на Финансовом конгрессе Банка России. Согласно документу ЦБ, по истечении срока депозита клиента-нерезидента из недружественной страны обязательства банка по этому договору должны перечисляться на счета типа С, только если нет разрешения специальной комиссии при правительстве. Базово новые разъяснения ЦБ «не защищают иностранцев от блокировки», а подтверждают, что в отношении вкладов нерезидентов из недружественных стран должны действовать ограничения (то есть временный порядок исполнения обязательств) по контрсанкционному указу № 95, говорит юрист антимонопольной и регуляторной практики юридической фирмы Vegas Lex Камилла Найдина. Партнер и соруководитель налоговой практики Denuo Игорь Венедиктов добавляет, что изменения в указ и разъяснения регулятора распространяются и на старые, и на новые вклады — фактически на все выплаты по вкладам, которые производятся после вступления в силу соответствующих поправок к указу № 95 (1 июня). Отдельно Венедиктов указывает на то, что о разморозке тех вкладов или счетов, которые были заблокированы банками в июне, речи не идет. «Эти разъяснения не затрагивают вопросы разморозки, и пока я не слышал каких-либо инициатив в этой части. Режим счета типа «С» крайне ограничен, и нерезидент может совершать по нему операции только в рамках установленного перечня», — уточняет эксперт. По его словам, о разморозке можно будет говорить только при достижении дипломатических договоренностей. Но регулятор указал на нюансы, которые действительно могут повлиять на практику банков в отношении вкладчиков-нерезидентов, следует из разъяснений юристов. Тип договора с банком Согласно материалам ЦБ, действие контрсанкционного указа № 95 распространяется только на обязательства банков по договорам банковского вклада (депозита) и не должно затрагивать обязательства по договорам банковского счета, в том числе корреспондентского. Регулятор отметил, что российское гражданское законодательство определяет эти два вида обязательств как самостоятельные. Ранее клиенты банков жаловались на разный подход банков — одни кредитные организации ограничивали движение средств только по срочным вкладам, другие и по накопительным счетам, поскольку по ним тоже есть проценты и доход. Были случаи заморозки средств и на текущих счетах нерезидентов. Из разъяснений ЦБ четко следует, что под ограничения должны попадать исключительно банковские вклады (депозиты), а не текущие и накопительные счета по договору банковского счета, считает Найдина. «То есть «блокировка» касается денежных средств, которые находятся на банковских вкладах (депозитах)», — уточняет она. Расчетный счет нерезидента после опубликованных разъяснений не может подпадать под ограничения — по нему проценты либо вообще не начисляются, либо они минимальные, поэтому замораживать такие средства «не было смысла», соглашается Венедиктов. «Для расчетных счетов и так действует отдельный режим: например, с них нельзя переводить денежные средства за пределы Российской Федерации. Поэтому эти средства уже ограничены в обороте», — заключает эксперт. Сумма вклада ЦБ указал, что, учитывая особенности деятельности кредитных организаций и публичный характер договора банковского вклада с физическими лицами, размер обязательств банка по договорам банковского вклада (депозита) следует определять исходя из размера обязательств перед каждым вкладчиком в календарный месяц. Ранее спорным моментом было то, должно ли применение ограничений зависеть от суммы остатков на вкладе клиента-нерезидента из недружественной страны. Юристы поясняли, что банки толковали норму расширительно: из более ранних разъяснений ЦБ от 2022 года следовало, что контрсанкционный указ распространяется на совокупные обязательства перед такими иностранцами в 10 млн руб. «Понятно, что у крупного банка размер обязательств по вкладам иностранцев будет больше 10 млн руб.», — говорила руководитель договорной, корпоративной и законотворческой практики бюро адвокатов «Де-юре» Елена Тимошенко. Теперь ЦБ подробно разъяснил применение лимита, считает Венедиктов из Denuo: 10 млн руб. в месяц применяется к каждому вкладчику — физическому лицу, являющемуся гражданином недружественного государства, а не ко всем таким клиентам банка вообще и не к отдельным вкладам. Найдина также уточняет, что если сумма депозитов, которые закрываются в данном месяце не превышает 10 млн руб., то денежные средства вместе с процентами будут выплачиваться на обычный расчетный счет физического лица. Если остатки выше пороговой суммы, то при закрытии вклада или вкладов, все средства будут зачисляться на специальный счет типа С, говорит Венедиктов. Когда наступает заморозка В ЦБ указали, что исполнением обязательства по договору банковского вклада является возврат банком суммы вклада и выплата процентов по нему, а потому указ не предусматривает применения временного порядка до наступления срока исполнения обязательств по вкладу. Таким образом, средства клиентов могут быть заблокированы только в момент закрытия депозита, считает старший юрист фирмы «Алимирзоев и Трофимов» Татьяна Астахова. «Пока вклад открыт (то есть срок его действия не закончился), с деньгами ничего не происходит, они просто находятся на депозите. Однако в момент закрытия вклада, когда средства выплачиваются физическому лицу, действует следующее правило — если сумма вклада превышала 10 млн руб., вся выплата (и первоначальная сумма, и начисленные проценты) будет заблокирована и зачислена на специальный счет типа С», — говорит она. Найдина из Vegas Lex соглашается, что средства с вкладов нерезидентов в таком случае должны направляться на обособленные счета типа С только при наступлении срока выплаты заработанных процентов и тела вклада или в момент досрочного закрытия вклада, и «заморозить досрочно» вклад банк не вправе. Ранее иностранные клиенты банков сообщали, что столкнулись ограничениями не одномоментно после корректировки президентского указа, а в течение всего июня. Но из жалоб вкладчиков не следовало, происходило ли это в день выплаты процентов или окончания срока вклада. Банки не разъясняли, в какой момент это происходило. Пролонгация вкладов Согласно материалам ЦБ, банки могут пролонгировать депозиты нерезидентов из недружественных стран и в том числе вносить изменения в такие договоры с клиентами. Фактически регулятор подтвердил возможность продления договоров банковского вклада, в том числе путем их трансформации в статус «до востребования», отмечает юрист Verba Legal Валентина Шишова. «Это дает иностранным вкладчикам право пролонгировать свои депозиты и тем самым избежать принудительной отправки денежных средств на счета типа «С» в ожидании возможных будущих изменений в регулировании или получения индивидуальных разрешений от Банка России или правительственной комиссии», — поясняет она. РБК направил запросы в банки, которые замораживали вклады иностранцев в начале лета. К моменту публикации ответил только ВТБ. Там сообщили, что банк «продолжает руководствоваться официальными разъяснениями Банка России», и все они учтены в его работе, добавив, что и ранее не применял требования указа к накопительным и текущим счетам нерезидентов из недружественных стран.